上市公司掌控權爭奪再次上演，但這一次大為不同——遭罷免的前董事長兼CEO竟成了帶路黨，引資金對老東家持續發起了要約收購。
從2020年7月開始，中國自動化龍頭企業之一的和利時(HOLI.US)，經歷了高層動蕩、股價下滑、要約收購等一系列事件，備受市場關注。和利時2008年就在納斯達克上市，成為中國自動化領域第一家赴美上市的公司。
前CEO執著的要約收購
和利時最近被資本市場所關注，是前董事長兼CEO執著的要約收購，以及該公司最新的一份聲明。
7月1日，和利時公司(HOLI.US)對CPE基金管理公司、Ace Lead Profits和一名個人投資者向該公司股東提交的征集同意材料作出如下聲明：
“和利時董事會和管理團隊致力于以股東的最佳利益行事，最大限度地創造長期價值。公司會與股東定期就一系列話題進行交流，并重視他們的建設性意見。公司并沒有授權任何第三方與現有股東或潛在投資者進行有關公司股權方面的談判。此外，公司會專注于營收增長的提升和重大技術的攻克，本公司會繼續圍繞工業自動化發展公司業務，相信市場的增長潛力可以推動公司發展。”
“另外，與本公司的章程文件有關的訴訟會涉及到三方，分別是：Ace Lead Profits、一名個人投資者和本公司。該訴訟正在東加勒比海最高法院進行，這些訴訟的審判將很快開始。因此，和利時公司認為此時進行征集程序是不合適的，并敦促其股東不要采取任何行動。”
據悉，此前，上述的三位買方組成的買方團就其對和利時的擬議收購，征求公司股東同意，并郵寄信函和白色同意卡。買方團敦促股東在不晚于2021年7月22日提交經簽署的白色同意卡。
這是買方團隊和利時要約收購的最新進程。其實，早在今年春節前后，以和利時前董事長兼CEO邵柏慶（BaiqingShao）為首的買方團就先后兩次對該公司發起了要約收購。
2020年12月7日，BaiqingShao、Ace Lead Profits Limited和CPE Funds Management提出對和利時要約收購，彼時給出的收購價為每股普通股15.47美元。2021年1月13日，買方團公開發表聲明稱，12月7日提出的擬議收購價格為每股普通股現金15.47美元，較該公司12月4日的收盤價溢價高達24%，與2020年12月4日前90日的成交量加權平均價相比，溢價高達34%。
2021年2月初，買方團再次對和利時發起要約收購，并將收購價格提升到了17.1美元/股。和利時對該要約收購目前仍處于評估過程中。
和利時核心管理層強化
資料顯示，和利時在罷免邵柏慶董事長兼CEO職務后兩天，公司經營管理層團隊核心成員職務有所調整。其中最主要的調整是原工業自動化業務群負責人方壘和原軌道交通自動化業務群負責人徐悅被提拔為上市公司聯席首席運營官（Co-COO），同時增設了首席技術官（CTO）和首席人力資源官（CHRO）等職務，而之前只有CEO和CFO兩個崗位。
新增高管的簡歷顯示，他們均在和利時成立早期加入公司，在和利時工作時間長達20年左右，屬于長期就職于公司戰略業務單元和重要管理崗位的開拓者。值得一提的是，上市公司管理層和各戰略業務單元管理團隊，并無人員追隨前任董事長兼CEO離開公司。
“和利時作為一個上市公司，不同于私人企業，在文化和管理上已經非常職業化和制度化，作為一個以實打實的技術和服務長期與國際同行競爭的公司，不太可能因為一個高管的離任，公司管理團隊就不知道如何工作。”和利時內部人士說。
和利時始創于1993年，于2008年8月在美國上市，是中國領先的工業自動化與數字化系統產品和解決方案供應商，業務覆蓋流程制造、離散制造、軌道交通、醫藥健康、城市基礎設施等國計民生重要領域，掌握著國家兩大名片（高鐵、核電）核心控制系統技術。
經過近30年的穩健發展，和利時為各行業用戶打造了助力其數字化、智能化升級的完整產品線及成熟技術解決方案。其研制的多項工業控制系統產品均掌握自主知識產權，并且系統技術水平達到國際先進水平。
前董事長兼CEO突遭罷免
說起前董事長引資本持續發起對上市公司和利時的要約收購，就不得不提及邵柏慶去年突然被罷免一事。
2020年7月8日，美股上市公司和利時(HOLI.US)發布公告稱，自7月7日起，免去邵柏慶首席執行官、執行董事及董事會主席職務，現任董事Li Qiao當選為董事會主席，現任董事兼審計委員會主席 Nim (Colin) Sung當選為公司首席執行官。
從目前多篇國內媒體公開的信息，前任董事長兼CEO邵柏慶是被上市公司董事會于2020年7月無理由解除職務的。和利時公告原文是“was removed”表述，中文直譯即為“被罷免”。上市公司為何不公布罷免的原因，著實令人費解。
相關信息透露，邵柏慶與其夫人正在打離婚官司，雙方對此也發出過公開聲明。不過一般而言，個人家庭問題不會導致其被公司罷免，除非是個人問題觸碰了公司管理紅線。甚至更有陰謀論者推測，也許是和利時董事會使出“苦肉計”，先把公司高管解雇，然后背地里支持他反過來發起對公司私有化收購。
上市公司和利時為何突然解雇其董事長兼CEO，目前尚不得而知，隨著時間的推移，和利時罷免前任董事長兼CEO的原因應該會逐漸浮出水面。
據悉，邵柏慶和兩路資本在對和利時發起私有化要約的同時，也不斷公開發布關于公司業績在其離任后“變差”的消息，稱該公司經營和財務狀況“一直呈螺旋式下滑”。
行業分析人士介紹，和利時業務屬于典型的項目型業務，絕大部分收入通過項目交付來實現。因此，該公司單個季度財報受大型項目交付節點的影響很大，并非一年四個季度均勻形成收入、利潤和現金。同時，收入和利潤數據，受很多非經常性項目因素影響，分析時需要扣除才能反映一個公司的實際運營水平。另外，現金流的形成，不僅與季度間收入波動性有關，還與該公司固定資產和基建項目支出的節奏相關，有時甚至與戰略性增加庫存相關。
“和利時2015-2017三個財年的Q3單季度，都曾經出現過經營凈現金為負數的情況，最高超過負2000萬美金。研發費用和管理費用的變化，也需要具體分析增加的原因，如果是戰略性投入，并非壞事情。對于項目型業務，財務報告期越長，數字用于企業業績和能力評估的可靠性越高。”上述分析人士表示，重點還是要看年報，季報僅具有一定的參考性，很難從單個季度報告的對比中發現什么“規律”。
神秘的買方團及帶路人
記者注意到，和利時前任董事長兼CEO邵柏慶離開后，在2020年底就發起了對和利時的私有化要約收購行動。
根據其在美國證券交易委員會（SEC）登記的13D文件，邵柏慶是以和利時聯合創始人和Ace Lead Profits Limited公司（一家注冊在BVI的公司，簡稱ACE）所有者的身份聯合其他基金發起的私有化要約。邵柏慶以個人身份持有和利時上市公司16.5萬股，而ACE持有和利時股份則多達為4144223股。
“這些股份來源并非那么簡單，里面很有歷史淵源。”熟知和利時的人士介紹。據介紹，和利時上市之前，于1999年進行過股份制改造，當時的公司名稱還為“北京和利時系統工程股份有限公司”，該公司僅有兩名創始人股東——王常力持股14.23%，羅安持股9.88%。更關鍵的信息是，王常力所持14.23%股份在2005年前后變更為透過ACE公司持有。
和利時上市之后，ACE所持和利時股份有所變化，于2010年達到4144223股，之后股數保持不變至今。而邵柏慶個人直接持有的16.5萬股，綜合該公司年報信息，應為公司發放期權激勵所得。
而ACE所持和利時股份，在2016年8月之前一直為該公司創始人王常力所有。王常力于2013年底從和利時董事長兼CEO任上榮譽退休，之后于2016年8月將ACE公司以1美元的總價過戶給時任公司CEO的邵柏慶（2016年底兼任公司董事長），這就相當于以1美元的名義總價，過戶了當時市場價約8500萬美元的資產。
“顯然，這不是一個正常的公平交易，背后一定是有故事的。”知情人士介紹說，記者還通過知情人士進一步了解到，為數眾多的員工通過與ACE簽訂的信托合同間接持有和利時股份，這些員工也看到過公司創始人發給邵柏慶的聲明文件，聲明說ACE所持和利時股票，是公司創始人個人自愿拿出來設立的員工激勵平臺股票池，目前該爭議已在香港法庭審理中。
十字路口的和利時
查看了和利時近5個財年的財報，記者發現該公司營業收入長期徘徊在5億美金左右，近5年的營業收入分別為5.44億美金、4.31億美金、5.4億美金、5.7億美金和5.03億美金；近5年凈利潤分別為1.21億美金、7000萬美金、1.08億美金、1.26億美金和8000萬美金，呈現高低錯落的不規律波動。
和利時業績主要依靠工業自動化和軌交交通自動化兩塊成熟業務支撐，新戰略業務培育并未形成新的支撐點，反映了該公司戰略上長期盤旋的現實。這樣一個不溫不火的業績表現，對公司股價的影響是直接的。
和利時股價曾在2018年3月12日達到歷史最高27.61美金，并在隨后的一個交易日盤中短時間上沖到歷史最高點28.35美金。但股價在2019年4月9日收盤價較前一交易日暴跌22.71%，從前一交易日的23.25美金跌至17.97美金。查閱相關公告得知，這是因為該公司做了一次不成功的增發路演所致。之后該公司股價一路下滑，至2020年3月23日盤中跌破10美金至9.52美金，當日收盤于10美金，創下了公司股價自2013年以來的最低記錄，并導致公司市值長期低于公司凈資產（公司凈資產2020財年末為9.89億美金）。
其實，該公司資產含金量非常高，其中賬上現金類資產超過6億美金，而且該公司銀行貸款也很少。作為行業龍頭企業，說明和利時在戰略性投資上比較保守或者戰略方向不夠明朗，導致現金大量閑置和低效率使用。對發起私有化要約的人而言，這樣的公司是非常理想的“獵物”。
結合和利時相關情況，有分析師認為如下幾個方面值得關注：首先，鑒于目前公司市值低于凈資產的情況，公司應考慮利用閑置的現金回購公司股票，這也是保護現有股東利益的一種常規操作。更為關鍵的是，公司應考慮是否保持在美國上市的地位。如果不保持在美國上市的地位，就應考慮評估將公司私有化的價格，并通過多種途徑爭取到最好的出售價格，最大限度保護原有股東的利益。如果保持在美國上市的地位，則進一步應考慮是否在不同資本市場拆分上市的可能性，以最大化釋放公司的真正價值。
就工業自動化業務而言，中國A股市場有非常好的同行對比，比如同為工業自動化龍頭的浙江中控技術，在科創板上市后的估值水平，就是很好的參照。同時，和利時也應考慮利用公司自身行業龍頭地位，最大化利用資本杠桿，在戰略新興方向加大投入，推動公司業績快速增長。
文章來源：澎湃號
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